Articoli e news

16/09/2013 10:21

Revisori legali e il nuovo registro

Sole 24 Ore e Italia Oggi hanno dedicato alcuni articoli di approfondimento agli adempimenti in scadenza il 23 settembre a carico dei revisori legali che vogliono iscriversi nel nuovo registro, anche alla luce dei chiarimenti pubblicati sul sito del Mef.

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16/09/2013 10:20

Enti pubblici tenuti alla contabilità civilistica

Enti pubblici tenuti alla contabilità civilistica, a seguito del chiarimento fornito in data 10 settembre dalla Ragioneria generale dello stato con la circolale n° 35 ...

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05/09/2013 12:17

Perdite su crediti concorsuali e periodo di deducibilità

L’art. 101, co. 5, secondo periodo, del D.P.R. n. 917/1986 riconosce la rilevanza fiscale delle perdite su crediti a partire dalla data di apertura della procedura concorsuale, senza, tuttavia, considerare i diversi momenti successivi – sino alla chiusura del relativo iter – in cui è possibile individuare, con ragionevole oggettività, la parte di credito effettivamente non più recuperabile.

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05/09/2013 12:14

Lease back, civilistica e principi contabili

L’operazione di “sale and lease back” rappresenta un contratto atipico con il quale un determinato soggetto cede, a fronte di un corrispettivo, un proprio bene ad una società di leasing, la quale concede il medesimo cespite, in locazione finanziaria, allo stesso venditore. Quest’ultimo, al termine del contratto di locazione, e previo esercizio del diritto di riscatto, potrà rientrare nella piena disponibilità del bene. In altri termini, l’operazione in parola – che rappresenta una particolare forma di finanziamento – permette al soggetto proprietario di un bene di ottenere della liquidità immediata, senza che ciò precluda allo stesso di beneficiare della disponibilità del bene ceduto, potendo, invece, continuare ad utilizzarlo, nello svolgimento della propria attività di impresa. Dalla vendita del bene alla società di leasing potrebbe emergere una plusvalenza, il cui trattamento contabile è definito dall’art. 2425-bis c.c., secondo cui ”le plusvalenze derivanti da operazioni di compravendita con locazione finanziaria al venditore sono ripartite in funzione della durata del contratto di locazione”.

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18/06/2013 09:29

Professionisti e indagini finanziarie con ordinanza 27/29/2013

Il Sole 24 Ore dedica un articolo ai controlli sui professionisti, in particolare quelli legati alla presunzione a favore del Fisco che trasforma i prelievi bancari senza indicazione del beneficiario in compensi non dichiarati.

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18/06/2013 09:28

Registro revisori innativi

ItaliaOggi informa che è online sul portale della revisione legale del Mef il modello RL-99 da utilizzare per l’iscrizione nella sezione ‘inattivi’ del registro dei revisori legali.

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Fisco e Conti > Archivio Fisco e conti > Modulistica societaria > Esempio STATUTO DI SOCIETA’ SPA

STATUTO DI SOCIETÀ PER AZIONI

 

 

TITOLO I – DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE

 

 

ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE

 

1. È costituita la società per azioni denominata: “Beta società per azioni” o, in forma abbreviata, “Beta s.p.a.”.

(in alternativa) È costituita la società per azioni denominata: “Società per azioni Beta” o, in forma abbreviata, “S.p.a. Beta”.

o anche: È costituita la società per azioni denominata:”Società Beta per azioni” o, in forma abbreviata, “Società Beta s.p.a.”.

 

 

ARTICOLO 2) OGGETTO SOCIALE

 

1. La società ha per oggetto: ......

 

2. La società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, acquistare, utilizzare e trasferire brevetti e altre opere dell’ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import-export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.

 

3. La società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali.

 

4. Tutte tali attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l’esercizio; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia e, in specie:

–   della legge 23 novembre 1939 n. 1966, sulla disciplina delle società fiduciarie e di revisione;

–   della legge 7 giugno 1974 n. 216, in tema di circolazione di valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio;

–   della legge 5 agosto 1981 n. 416, in tema di imprese editoriali;

–   della legge 23 marzo 1983 n. 77, in tema di fondi comuni di investimento mobiliare;

–   della legge 10 ottobre 1990 n. 287, in tema di tutela della concorrenza e del mercato;

–   della legge 2 gennaio 1991 n. 1, in tema di attività di intermediazione mobiliare;

–   del d.lgs. 1° settembre 1993 n. 385, in materia di attività bancaria e finanziaria;

–   dell’articolo 26 legge 7 marzo 1996 n. 108 in tema di mediazione e consulenza nella concessione di finanziamenti;

–   del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 in materia di intermediazione finanziaria;

–   del d.lgs. 25 settembre 1999 n. 374 (e d.m. 13 dicembre 2001 n. 485) in tema di attività finanziarie suscettibili di utilizzo a fini di riciclaggio e in tema di agenzia in attività finanziaria;

nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservate a iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali.

 

 

ARTICOLO 3) DURATA DELLA SOCIETÀ

 

1. La durata della società è fissata fino al ....  

(in alternativa) 1. La durata della società è indeterminata. Il socio può recedere dalla società solo dopo il decorso di ... mesi (massimo un anno) dalla costituzione della società e comunque con un preavviso di … (minimo 180 giorni, massimo un anno).

 

 


ARTICOLO 4) SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI

 

1. La società ha sede in ......... (indicare solo il Comune); l’organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere, in Italia e all’estero, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.

 

2. La decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie compete all’assemblea straordinaria dei soci.

(in alternativa) 2. La decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie compete all’organo amministrativo.

 

(opzionale) 3. La decisione di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale compete all’organo amministrativo.

 

4. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell’indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.

 

 

TITOLO II – CAPITALE, AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI E FINANZIAMENTI DEI SOCI

 

 

ARTICOLO 5) CAPITALE SOCIALE E CATEGORIE DI AZIONI

 

1. Il capitale sociale è di euro ... (minimo  120.000).

 

2. Il capitale sociale è diviso in numero ... azioni nominative del valore nominale di 1 (uno) euro cadauna (oppure: i titoli azionari sono al portatore; oppure: i titoli azionari sono nominativi o al portatore, a scelta del socio).

(opzionale) 2. Il capitale sociale è diviso in numero ... azioni nominative del valore nominale di 1 (uno) euro cadauna, ma la società non emette i relativi titoli; la qualità di socio è provata dall’iscrizione nel libro soci e i vincoli reali sulle azioni si costituiscono mediante annotazione nel libro stesso.

(opzionale) 2. Il capitale sociale è diviso in numero ... azioni nominative del valore nominale di 1 (uno) euro cadauna. Il titolo azionario è dematerializzato ed è sostituito da un’iscrizione contabile eseguita nel registro elettronico tenuto dal soggetto individuato dall’organo amministrativo il quale, a richiesta del socio, rilascia, in forma cartacea o digitale, un certificato che attesta l’iscrizione a libro soci per permettere al socio l’esercizio dei diritti sociali. Nel registro elettronico sono altresì documentati i trasferimenti delle azioni e la costituzione di diritti reali sulle medesime.

 

(In alternativa) 2. Il capitale sociale è diviso in numero ... azioni prive di valore nominale.

 

(in alternativa) 2. Il capitale sociale è diviso in numero ... azioni nominative del valore nominale di 1 (uno) euro cadauna, di cui:

(per esempio)

a)  n. … azioni privilegiate di categoria “A”, che concorrono al riparto esclusivo di una quota pari al … per cento del dividendo complessivo, oltre a partecipare al riparto della restante quota del dividendo complessivo in concorso con le azioni ordinarie;

b)  n. … azioni privilegiate di categoria “B”, che concorrono al ripianamento delle perdite in via postergata rispetto alle azioni ordinarie e cioè (per esempio) dopo che le azioni ordinarie abbiano subito una diminuzione del 60 per cento del loro valore nominale;

c)  n. … azioni privilegiate di categoria “C”, che, in sede di liquidazione della società, concorrono al riparto esclusivo di una quota pari al … per cento del patrimonio da suddividere tra i soci, oltre a partecipare al riparto della restante quota del patrimonio da suddividere tra i soci in concorso con le azioni ordinarie;

d)  n. … azioni (non possono superare la metà del capitale sociale) senza diritto di voto di categoria “D”, cui non spetta il diritto di voto né nelle assemblee straordinarie né nelle assemblee ordinarie;

e)  n. … azioni (non possono superare la metà del capitale sociale) con diritto di voto limitato di categoria “E”, …

… e cioè con diritto di voto limitato ai seguenti argomenti: ... (per esempio: approvazione del bilancio, nomina delle cariche sociali, modificazioni statutarie ecc.);

oppure

… e cioè con diritto di voto subordinato al verificarsi delle seguenti particolari condizioni non meramente potestative: (per esempio: il diritto di voto di un socio finanziatore potrebbe essere subordinato al fatto che la società non consegua dati risultati o che abbia indici di bilancio ritenuti allarmanti);

oppure, per le spa che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio:

… e cioè con diritto di voto limitato a una misura massima (per esempio: il voto spetta solo per un numero di azioni che non ecceda il 30 per cento del capitale sociale);

… e cioè con diritto di voto scaglionato (per esempio, il voto è triplo per le prime 10.000 azioni, è doppio per le azioni tra la n. 10.001 e la n. 20.000, è singolo dalla azione n. 20.001 in su);

f)   azioni correlate di categoria “F”, che  partecipano solamente agli utili e alle perdite correlati (lo statuto deve stabilire i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore e le modalità di rendicontazione) al ramo d’azienda esercitato dalla società nello stabilimento ubicato in … e avente a oggetto la produzione di …

[Si possono prevedere anche limitazioni al diritto di voto, per esempio con riferimento alle decisioni di competenza dei soci che attengano al ramo d’azienda ai cui risultati queste azioni sono correlate];

(opzionale: Le azioni correlate possono essere convertite in azioni ordinarie (oppure: di altra categoria) mediante deliberazione assunta dall’assemblea straordinaria dei soci (opzionale: assunta con il voto favorevole del ... per cento del capitale sociale) approvata con deliberazione dell’assemblea dei titolari delle azioni correlate (opzionale: assunta con il voto favorevole del ... per cento delle azioni correlate)

g)  azioni riscattabili di categoria “G”, che sono riscattabili da parte della società (oppure: da parte dei soci, ciascuno in proporzione alla sua quota di partecipazione al capitale sociale), al verificarsi dei seguenti eventi: ...

 

3. L’assemblea straordinaria dei soci può deliberare l’emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, per un ammontare corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro.

 

4. Alle azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non compete (oppure: compete) il diritto di voto.

 

ARTICOLO 6) STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE AZIONI

 

1. L’assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a fronte di apporti di soci o di terzi diversi dai conferimenti nel capitale sociale, l’emissione di strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 2346, comma 6, del codice civile, che consistono in certificati di partecipazione, dotati dei seguenti diritti:

(per esempio) il diritto di concorrere al riparto esclusivo di una quota pari al … per cento del dividendo complessivo;

(per esempio) il diritto di concorrere al riparto esclusivo di una quota pari al … per cento del dividendo complessivo, ove ricorrano le seguenti condizioni … (per esempio) il conseguimento da parte della società di determinati risultati, indici, ecc.);

(per esempio) il diritto di nominare, mediante deliberazione della loro assemblea speciale, un componente dell’organo amministrativo e un membro del collegio sindacale.

 

2. I certificati di partecipazione di cui al precedente comma sono (oppure: non sono) liberamente trasferibili.

 

3. In caso di inadempimento del socio o del terzo all’effettuazione della prestazione promessa, … [prevedere la sanzione per l’inadempimento; per esempio, l’organo amministrativo può riscattare gli strumenti finanziari dai possessori a un prezzo prefissato].

 

 

ARTICOLO 7) FORMAZIONE E VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE

 

1. Sia in sede di costituzione della società sia in sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell’articolo 2342, comma 1, del codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro.

 

(opzionale) 2. L’assegnazione delle azioni può avvenire per un valore non proporzionale alla parte di capitale sociale sottoscritta da ciascun socio.

 

(opzionale per spa quotate nei mercati regolamentati) 3. Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso nei limiti del ... (massimo dieci per cento) dell’ammontare del capitale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.

 

(opzionale) 4. L’organo amministrativo è delegato ad aumentare, in una o più volte,  il capitale sociale non oltre il limite di euro ... (occorre indicare l’ammontare massimo cui può essere aumentato il capitale sociale), entro ... (massimo 5) anni dall’iscrizione della società nel Registro delle Imprese, con la facoltà di prevedere un sovrapprezzo (indicare le modalità di sua determinazione) e pure con la facoltà (inserire eventuale maggioranza qualificata), quando l’interesse della società lo esige, di escludere (in tutto o in parte) il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di nuova emissione (inserire eventuali indicazioni sui criteri da seguire per individuare l’interesse della società a escludere il diritto di opzione); in ogni caso, il diritto di opzione non spetta per quelle azioni di nuova emissione che, secondo la decisione di aumento del capitale sociale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura.

 

5. Nel caso in cui si proceda alla riduzione del capitale sociale con annullamento delle azioni, ai sensi dell’articolo 2343, comma 4, del codice civile, può essere stabilita una diversa ripartizione delle azioni.

 

(opzionale) 6. L’organo amministrativo delibera la riduzione del capitale sociale ai sensi dell’articolo 2446, commi 2 e 3, del codice civile, nel caso in cui la società abbia emesso azioni senza indicazione del loro valore nominale.

 

7. Il socio … è obbligato a effettuare, oltre al conferimento corrispondente alla quota di capitale sottoscritta, la prestazione accessoria in favore della società consistente nel ... (indicazione delle prestazioni) per un periodo di ... anni verso il compenso annuo di euro ...; in caso di inadempimento, … (prevedere le sanzioni per il caso di inadempimento: per esempio, riscatto delle azioni, preclusione del diritto agli utili ecc.); il predetto obbligo di prestazioni accessorie è modificabile solo con il voto favorevole dei soci che rappresentino il … cento del capitale sociale.

 

 

ARTICOLO 8) FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETÀ

 

1. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.

(in alternativa) 1. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati a favore della società esclusivamente dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, che risultano iscritti nel libro soci da almeno 3 (tre) mesi e che detengano una partecipazione al capitale pari almeno al 2 (due) per cento dell’ammontare del capitale nominale quale risulta dall’ultimo bilancio approvato (o comunque nei limiti e con le modalità che siano imposti dalla normativa tempo per tempo in vigore).

 

2. Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.

 

 

ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

 

Prima opzione = divieto assoluto di trasferimento

 

1. È vietato il “trasferimento” per atto tra vivi delle azioni e dei diritti di opzione e di prelazione di cui all’articolo 2441, commi 1 e 3, del codice civile per un periodo di ... (massimo 5 anni) dalla iscrizione della società nel Registro delle Imprese (oppure: dalla iscrizione nel Registro delle Imprese della presente clausola statutaria). Per il medesimo periodo è altresì vietata la costituzione del diritto di pegno.

 

2. Per “trasferimento” si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, concernente la piena proprietà o la nuda proprietà o l’usufrutto di detti azioni o diritti (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione “in blocco”, “forzata” o “coattiva”, la trasmissione che si verifichi a seguito di operazioni di cessione o conferimento d’azienda, fusione e scissione) in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del mutamento di titolarità di detti azioni o diritti.

Nel caso in cui il trasferimento di cui sopra:

–   sia l’effetto indiretto di una più complessa operazione (per esempio: di una fusione, di una scissione, di una cessione o di un conferimento di azienda);

–   sia l’effetto indiretto della cessione della partecipazione di controllo della società socia della presente società o di un qualsiasi altro mutamento in detta partecipazione di controllo (come per esempio per effetto di fusione, scissione, conferimento) che determini il subentro di un nuovo soggetto nella titolarità di detto controllo;

l’avente causa del trasferimento delle azioni o dei diritti di sottoscrizione e di prelazione di cui sopra è obbligato a offrire agli altri soci della presente società l’acquisto delle azioni o dei diritti di sua titolarità nella presente società entro 60 giorni (oppure: un altro termine) dal giorno in cui sono avvenuti i trasferimenti o i mutamenti di cui sopra; in caso di inadempimento di quest’obbligo di offerta, il dante causa e l’avente causa del trasferimento delle azioni o dei diritti di cui sopra sono in solido obbligati al pagamento di una penale pari al doppio (oppure: un’altra misura) del valore delle azioni o dei diritti predetti (determinato con la procedura di arbitraggio di cui oltre).

 

3. In caso di morte di un socio, si estinguono le azioni e i diritti di cui al comma 1 del presente articolo e a chi succede al socio defunto spetta la liquidazione del valore delle azioni e dei diritti già spettanti al defunto stesso, determinato con gli stessi criteri di valutazione della partecipazione del socio recedente previsti dal presente statuto. La liquidazione della partecipazione del socio defunto è effettuata dagli altri soci, dai terzi o dalla società applicando le stesse regole dettate per la liquidazione della partecipazione del socio recedente.

 

4. Il divieto di alienazione è escluso:

a)  (per esempio) nei trasferimenti che avvengano a favore (per esempio) di altri soci, nonché del coniuge, dei parenti dell’alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo grado;

b)  (per esempio) nei trasferimenti finalizzati all’instaurazione o alla cessazione di un mandato fiduciario e quindi nei trasferimenti tra fiduciante e società fiduciaria e viceversa, ove la società fiduciaria esibisca la scritturazione del proprio registro delle intestazioni fiduciarie dalla quale risulti il mandato fiduciario tra fiduciante e società fiduciaria e accetti espressamente l’osservanza delle presenti norme statutarie in tema di diritto di prelazione; sono invece soggetti a prelazione la sostituzione del fiduciante senza sostituzione della società fiduciaria e pure qualsiasi trasferimento effettuato dalla società fiduciaria a soggetti diversi dal proprio fiduciante e ancora qualsiasi trasferimento effettuato dal fiduciante a soggetti diversi dalla propria società fiduciaria;

c)  (per esempio) nei trasferimenti a società controllanti la società socia o a società controllate dalla medesima o soggette al controllo della stessa società che controlla la società socia.

 

 

ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

 

Seconda opzione = diritto di prelazione

 

1. In caso di trasferimento delle azioni e dei diritti di sottoscrizione  e di prelazione di cui all’articolo 2441, commi 1 e 3, del codice civile, spetta agli altri soci il diritto di prelazione, precisandosi che:

a)  per “trasferimento” si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, concernente o la piena proprietà o la nuda proprietà o l’usufrutto di detti azioni o diritti (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione “in blocco”, “forzata” o “coattiva”, la trasmissione che si verifichi a seguito di operazioni di cessione o conferimento d’azienda, fusione e scissione), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del mutamento di titolarità di detti azioni o diritti;

b)  in caso di costituzione del diritto di pegno, il diritto di voto deve permanere in capo al datore di pegno che è obbligato pertanto a mantenerlo per sé senza poterlo trasferire al soggetto che riceve il pegno, al quale la società non riconosce il diritto di voto;

c)  il diritto di prelazione compete agli altri soci anche nel caso in cui venga ceduta la partecipazione di controllo della società socia della presente società o avvenga un qualsiasi altro mutamento in detta partecipazione di controllo (come per esempio per effetto di fusione, scissione, conferimento) che determini il subentro di un nuovo soggetto nella titolarità di detto controllo; in tal caso, l’organo amministrativo della società socia della presente società (o suoi aventi causa) è obbligato a offrire agli altri soci della presente società l’acquisto delle azioni o dei diritti di sua titolarità della presente società entro 60 giorni (oppure: un altro termine) dal giorno in cui sono avvenuti la cessione o i mutamenti di cui sopra; in caso di inadempimento di quest’obbligo di offerta, la società socia e i suoi aventi causa sono in solido obbligati al pagamento di una penale pari al doppio (oppure: un’altra misura) del valore delle azioni o dei diritti (determinato con la procedura di arbitraggio di cui oltre) di cui avrebbe dovuto esser fatta offerta.

 

2. Il diritto di prelazione è escluso:

a)  (per esempio) nei trasferimenti che avvengano a favore (per esempio) di altri soci, nonché del coniuge, dei parenti dell’alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo grado;

b)  (per esempio) nei trasferimenti finalizzati all’instaurazione o alla cessazione di un mandato fiduciario e quindi nei trasferimenti tra fiduciante e società fiduciaria e viceversa, ove la società fiduciaria esibisca la scritturazione del proprio registro delle intestazioni fiduciarie dalla quale risulti il mandato fiduciario tra fiduciante e società fiduciaria e accetti espressamente l’osservanza delle presenti norme statutarie in tema di diritto di prelazione; sono invece soggetti a prelazione la sostituzione del fiduciante senza sostituzione della società fiduciaria e pure qualsiasi trasferimento effettuato dalla società fiduciaria a soggetti diversi dal proprio fiduciante e ancora qualsiasi trasferimento effettuato dal fiduciante a soggetti diversi dalla propria società fiduciaria;

c)  (per esempio) nei trasferimenti a società controllanti la società socia o a società controllate dalla medesima o soggette al controllo della stessa società che controlla la società socia.

[Attenzione: se non viene escluso il diritto di prelazione quando si tratta della cessione a un soggetto che sia già socio, occorre prevedere una clausola che disponga il concorso proporzionale nel diritto di prelazione sia del soggetto verso il quale il trasferimento è ipotizzato nella proposta di cessione sia degli altri soci].

 

3. Il diritto di prelazione non può esercitarsi parzialmente e cioè deve esercitarsi solo con riferimento all’intero oggetto dei negozi traslativi di cui al primo comma. Nel caso di proposta di vendita congiunta da parte di più soci, il diritto di prelazione degli altri soci non deve necessariamente avere a oggetto il complesso delle azioni o dei diritti oggetto della proposta congiunta ma può riguardare solo le azioni o i diritti di alcuno dei proponenti.

 

4. Se sussiste concorso tra più richiedenti, ciascuno di essi effettua l’acquisto in misura proporzionale alla partecipazione al capitale sociale già di propria titolarità e quindi si accresce in capo a chi esercita la prelazione il diritto di prelazione che altri soci non esercitino; chi esercita la prelazione può tuttavia, all’atto dell’esercizio del diritto di prelazione, dichiarare di non voler beneficiare di detto accrescimento; e se, per effetto di detta rinuncia all’accrescimento, quanto è oggetto della proposta di trasferimento non sia per intero prelazionato, si rientra nella previsione del primo periodo del comma precedente.

 

5. Il socio (d’ora innanzi “proponente”) che intende effettuare il trasferimento mediante atto a titolo oneroso e con corrispettivo fungibile, deve prima farne offerta (d’ora innanzi “la proposta”), alle stesse condizioni, agli altri soci tramite l’organo amministrativo, al quale deve comunicare l’entità di quanto è oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità del terzo potenziale acquirente e i termini temporali di stipula dell’atto traslativo.

 

6. Entro il termine di 15 (quindici) giorni (oppure: altro termine) dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l’organo amministrativo deve dare notizia della proposta di alienazione a tutti i soci iscritti nel libro dei soci alla predetta data, assegnando agli stessi un termine di 20 (venti) giorni (oppure: altro termine) [questo termine va correlato con quello di cui al comma 8], dal ricevimento della comunicazione, per l’esercizio del diritto di prelazione.

 

7. Entro questo ultimo termine, i soci, a pena di decadenza, devono comunicare al proponente e all’organo amministrativo la propria volontà di esercitare la prelazione; il ricevimento di tale comunicazione da parte dell’organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo, e cioè intendendosi la proposta del proponente una proposta contrattuale ai sensi dell’articolo 1326 codice civile e l’organo amministrativo il domiciliatario del proponente medesimo per le comunicazioni inerenti all’accettazione di detta proposta.

 

8. Qualora il corrispettivo proposto dal proponente sia ritenuto eccessivo da alcuno degli altri soci, questi può richiedere la nomina di un arbitratore al Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione la società ha la propria sede legale (dando di ciò notizia all’organo amministrativo entro il termine di 20 – venti – giorni (oppure: altro termine) [questo termine va correlato con quello di cui al comma 6], dal ricevimento della notizia della proposta di alienazione, il quale a sua volta ne fa tempestiva comunicazione al proponente e agli altri soci).

 

9. L’arbitratore, che deve giudicare con “equo apprezzamento”, entro sessanta giorni dal giorno del ricevimento dell’incarico, è nominato per determinare il corrispettivo monetario delle azioni o dei diritti che sono oggetto del proposto negozio traslativo; tale corrispettivo monetario deve essere determinato con riferimento al valore effettivo delle azioni o dei diritti oggetto di trasferimento alla data di scadenza del termine per l’esercizio del diritto di prelazione e del diritto di richiedere l’arbitraggio.

 

10. La decisione dell’arbitratore circa l’ammontare del corrispettivo di quanto è oggetto del proposto negozio traslativo deve essere notificata all’organo amministrativo, il quale ne fa tempestiva comunicazione al proponente, precisandosi che:

a)  ove il corrispettivo proposto dal proponente sia maggiore del valore stabilito dall’arbitratore, la proposta si intende fatta (fatto salvo il caso della revoca di cui oltre) per il corrispettivo pari al valore stabilito dall’arbitratore;

b)  ove il corrispettivo proposto dal proponente sia minore del valore stabilito dall’arbitratore, la proposta si intende fatta per il corrispettivo proposto dal proponente.

[si potrebbe anche immaginare una “sanzione” a carico del proponente e quindi, nel caso in cui l’arbitratore stabilisca un valore inferiore al prezzo proposto dal proponente, stabilire che la proposta si intenda fatta per il valore stabilito dall’arbitratore diminuito di una data percentuale, per esempio dimezzato: peraltro, in tal caso, occorre prestare attenzione che lo svuotamento di valore della partecipazione che ne consegue potrebbe far considerare la presente clausola in termini di clausola di intrasferibilità, e quindi in termini di illegittimità].

 

11. Il proponente, ricevuta la comunicazione della decisione dell’arbitratore, può revocare la propria proposta. Nel caso in cui intenda revocare tale proposta, egli deve darne comunicazione all’organo amministrativo della società entro il termine di 15 (quindici) giorni (oppure: altro termine) [questo termine va correlato con quello di cui al comma 12] dal giorno di ricevimento della anzidetta comunicazione, a pena di decadenza dalla facoltà di revoca.

 

12. Sia nel caso in cui il proponente revochi la propria proposta, sia nel caso in cui il medesimo confermi la propria proposta, sia nel caso in cui manchi qualsiasi comunicazione da parte del proponente (una volta che, in quest’ultimo caso, siano decorsi i 15 – quindici – giorni (oppure: altro termine) [questo termine va correlato con quello di cui al comma 11] come sopra concessigli per revocare la sua proposta e si sia verificata pertanto la decadenza dalla facoltà di revoca), l’organo amministrativo deve darne comunicazione (unitamente alla decisione dell’arbitratore) a tutti i soci.

 

13. I soci destinatari della comunicazione di cui al comma precedente (fatta eccezione per il caso di intervenuta revoca della proposta) possono dunque esercitare la prelazione dandone comunicazione al proponente e all’organo amministrativo della società entro il termine di 15 (quindici) giorni (oppure: altro termine) da quello di ricevimento della comunicazione di cui al comma precedente, a pena di decadenza; il ricevimento di tale comunicazione da parte dell’organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo, e cioè intendendosi la proposta del proponente una proposta contrattuale ai sensi dell’articolo 1326 codice civile e l’organo amministrativo il domiciliatario del proponente medesimo per le comunicazioni inerenti all’accettazione di detta proposta.

 

14. Qualora vi siano soci che intendano esercitare la prelazione senza adire l’arbitratore per la determinazione del corrispettivo, mentre altri soci domandino l’arbitraggio, si fa comunque luogo per tutti alla procedura di arbitraggio. L’esercizio del diritto di prelazione che sia stato eventualmente effettuato da taluno dei soci prima dell’inizio della procedura di arbitraggio si intende pertanto come se non fosse stato effettuato.

 

15. Ove si tratti di trasferimento per atto tra vivi a titolo gratuito o a titolo oneroso con corrispettivo infungibile, agli altri soci spetta il diritto di prelazione, disciplinato con le medesime modalità descritte nei commi che precedono, ove applicabili; in tal caso, il prelazionante deve corrispondere all’avente causa a titolo gratuito o al cedente a titolo oneroso una somma in valuta legale di valore nominale pari al valore effettivo delle azioni o dei diritti per i quali è stato esercitato il diritto di prelazione. Tale valore effettivo è da determinarsi a cura dell’arbitratore di cui sopra, con riferimento al valore effettivo delle azioni o dei diritti per i quali è stato esercitato il diritto di prelazione alla data di scadenza del termine per l’esercizio del diritto di prelazione.

 

16. In caso di esercizio della prelazione, la stipula dell’atto traslativo e il pagamento del corrispettivo dovuto devono avvenire nei medesimi termini indicati nella proposta di alienazione formulata dal socio proponente. Nel caso di termini già scaduti, a causa dell’espletamento delle procedure che precedono, detta stipula e detto pagamento devono avvenire (per esempio) nei 15 (quindici) giorni successivi a quello in cui l’alienazione si è perfezionata.

 

17. Nel caso che nessuno dei soci eserciti il diritto di prelazione con le descritte modalità, il socio che intende procedere al trasferimento può liberamente effettuare l’atto traslativo entro i termini indicati nella sua proposta di alienazione; se detti termini sono scaduti a causa dell’espletamento della procedura che precede, essi sono prorogati (per esempio) di 30 (trenta) giorni a far tempo dal giorno in cui è scaduto il termine per gli altri soci per esercitare il diritto di prelazione. Ove l’atto traslativo non sia perfezionato nei termini che precedono, il socio che intendere effettuare il trasferimento deve ripetere tutta la procedura di cui sopra.

 

18. Per i casi in cui debba come sopra procedersi alla determinazione del valore effettivo delle azioni o dei diritti oggetto di trasferimento, esso è computato tenendosi in considerazione la redditività normalizzata e prospettica della società, il valore attuale del suo patrimonio e quindi dei suoi beni materiali e immateriali e di ogni altra circostanza e condizione che siano normalmente tenute in considerazione nella tecnica valutativa delle partecipazioni societarie (opzionale: e pure considerando che, ove si tratti di valutare un numero di azioni da cui derivi il controllo della società, al suo valore è da aggiungere anche quello che viene comunemente definito quale “premio di maggioranza”); nel calcolo del valore delle azioni o dei diritti oggetto di trasferimento occorre computare pure il valore dell’avviamento della società (opzionale: da determinarsi – per esempio – in misura pari alla media, ridotta alla metà, tra l’ammontare totale dei ricavi degli ultimi tre esercizi e l’ammontare totale degli utili conseguiti negli ultimi tre esercizi. Nel caso in cui la società non abbia ancora avuto tre esercizi non si computa alcun valore di avviamento. La sussistenza dei tre esercizi va valutata con riguardo alla data dell’atto costitutivo della società, ed è cioè ininfluente che, nel corso degli ultimi 3 (tre) esercizi, sia avvenuta una qualsiasi trasformazione della forma societaria).

 

19. Le spese dell’arbitraggio sono a carico per metà del socio proponente e per metà a carico di coloro che esercitano la prelazione o, in mancanza di esercizio della prelazione, di coloro che hanno richiesto l’arbitrato; qualora tuttavia dall’arbitraggio emerga che il valore delle azioni o dei diritti oggetto di stima sia inferiore di oltre il 20 per cento (oppure: altra percentuale) al corrispettivo richiesto dal proponente, l’intero costo dell’arbitraggio grava sul proponente.

 

20. Il trasferimento che intervenga in violazione del diritto di prelazione di cui al presente articolo si considera inefficace nei confronti della società e dei soci cosicché la società non può iscrivere l’avente causa nel libro dei soci e questi non può esercitare alcun diritto connesso alla titolarità dei diritti e delle azioni acquisiti in violazione del diritto di prelazione e, in particolare, il diritto agli utili, il diritto di voto e il diritto di ripartizione del patrimonio sociale in sede di liquidazione della società.

 

 

ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

 

Terza opzione = clausola di gradimento non mero

 

1. Qualsiasi negozio traslativo inter vivos, a titolo oneroso (con corrispettivo fungibile o infungibile) o gratuito, che abbia a oggetto l’alienazione a soggetti estranei alla compagine sociale della piena proprietà o della nuda proprietà o dell’usufrutto di azioni e di diritti di sottoscrizione e di prelazione di cui all’articolo 2441, commi 1 e 3, del codice civile, è subordinato al gradimento espresso dall’organo amministrativo della società (all’espressione del gradimento possono essere deputati anche i soci o soggetti terzi).

Nel caso in cui il trasferimento predetto:

–   sia l’effetto indiretto di una più complessa operazione (per esempio: di una fusione, di una scissione, di una cessione o di un conferimento di azienda);

–   sia l’effetto indiretto della cessione della partecipazione di controllo della società socia della presente società o di un qualsiasi altro mutamento in detta partecipazione di controllo (come per esempio per effetto di fusione, scissione, conferimento) che determini il subentro di un nuovo soggetto nella titolarità di detto controllo;

l’avente causa del trasferimento delle azioni o dei diritti di cui sopra è obbligato a offrire agli altri soci della presente società l’acquisto delle azioni o dei diritti di sua titolarità della presente società entro 60 giorni (oppure: un altro termine) dal giorno in cui sono avvenuti i trasferimenti o i mutamenti di cui sopra; in caso di inadempimento di quest’obbligo di offerta, il dante causa e l’avente causa del trasferimento delle azioni o dei diritti di cui sopra sono in solido obbligati al pagamento di una penale pari al doppio (oppure: un’altra misura) del valore delle azioni o dei diritti predetti (determinato con la procedura di arbitraggio di cui sopra).

 

2. Le condizioni e i limiti che devono sussistere per l’espressione del gradimento di cui al comma 1 sono i seguenti: (elencare i motivi in base ai quali il gradimento può essere negato e che vanno esplicitati dall’organo deputato al gradimento nel caso in cui tale gradimento non sia concesso).

 

3. Non sono sottoposti a giudizio di gradimento:

a)  (per esempio) i trasferimenti che avvengano a favore (per esempio) di altri soci, nonché del coniuge, dei parenti dell’alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo grado;

b)  (per esempio) i trasferimenti finalizzati all’instaurazione o alla cessazione di un mandato fiduciario e quindi i trasferimenti tra fiduciante e società fiduciaria e viceversa, ove la società fiduciaria esibisca la scritturazione del proprio registro delle intestazioni fiduciarie dalla quale risulti il mandato fiduciario tra fiduciante e società fiduciaria e accetti espressamente l’osservanza delle presenti norme statutarie in tema di espressione del gradimento; sono invece soggetti a gradimento la sostituzione del fiduciante senza sostituzione della società fiduciaria e pure qualsiasi trasferimento effettuato dalla società fiduciaria a soggetti diversi dal proprio fiduciante e ancora qualsiasi trasferimento effettuato dal fiduciante a soggetti diversi dalla propria società fiduciaria;

c)  (per esempio) i trasferimenti a società controllanti la società socia o a società controllate dalla medesima o soggette al controllo della stessa società che controlla la società socia.

 

4. Il socio che intende effettuare il trasferimento deve comunicare la propria intenzione all’organo amministrativo (e/o a chi sia tenuto a esprimere il gradimento), al quale deve illustrare l’entità di quanto è oggetto di alienazione, il corrispettivo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità del terzo potenziale acquirente e i termini temporali di stipula dell’atto traslativo.

 

5. Entro il termine di 15 (quindici) giorni (oppure: altro termine) dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l’organo amministrativo (o chi sia tenuto a esprimere il gradimento) [Occorre precisare che, nel computo del quorum deliberativo, non si deve tener conto del socio trasferente se egli faccia parte del consesso cui è demandata la decisione] (opzionale: precisare il quorum deliberativo per adottare la decisione di gradimento) deve comunicare al socio alienante e al terzo potenziale avente causa la propria decisione in merito al gradimento o al non gradimento; se il gradimento non viene concesso, occorre inoltre corredare detta decisione con l’illustrazione delle ragioni per le quali il gradimento è stato negato (opzionale: In mancanza di risposta entro il predetto termine, il gradimento si intende concesso; oppure: negato) [Attenzione: il silenzio rifiuto mal si concilia con la necessità di esplicitare i motivi del mancato gradimento].

 

(opzionale per le sole società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio) 6. Se il gradimento viene negato, al socio alienante compete il diritto di recesso [questo comma va però coordinato con il successivo comma 7].

 

7. Se il gradimento viene negato, gli altri soci possono comunque esercitare il diritto di prelazione intendendosi la richiesta di gradimento come proposta del proponente agli altri soci di esercitare il loro diritto di prelazione.

(in alternativa) 7. Se il gradimento viene negato, gli altri soci non hanno diritto di prelazione, a meno che il proponente l’alienazione dichiari che la sua richiesta di gradimento equivale a proposta agli altri soci di esercitare il loro diritto di prelazione).

Se il gradimento viene concesso, compete comunque agli altri soci il diritto di prelazione e la richiesta di gradimento si intende come proposta del proponente agli altri soci di esercitare il loro diritto di prelazione.

 

 

ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

 

Quarta opzione = clausola di gradimento mero

 

1. Qualsiasi negozio traslativo inter vivos, a titolo oneroso (con corrispettivo fungibile o infungibile) o gratuito, che abbia a oggetto l’alienazione a soggetti estranei alla compagine sociale della piena proprietà o della nuda proprietà o dell’usufrutto di azioni e di diritti di sottoscrizione e di prelazione di cui all’articolo 2441, commi 1 e 3, del codice civile, è subordinato al mero gradimento espresso dall’organo amministrativo della società (all’espressione del gradimento possono essere deputati anche i soci o soggetti terzi).

 

2. Nel caso in cui il trasferimento predetto:

–   sia l’effetto indiretto di una più complessa operazione (per esempio: di una fusione, di una scissione, di una cessione o di un conferimento di azienda);

–   sia l’effetto indiretto della cessione della partecipazione di controllo della società socia della presente società o di un qualsiasi altro mutamento in detta partecipazione di controllo (come per esempio per effetto di fusione, scissione, conferimento) che determini il subentro di un nuovo soggetto nella titolarità di detto controllo;

la mancata espressione del gradimento obbliga l’avente causa del trasferimento delle azioni o dei diritti di cui sopra a offrire agli altri soci della presente società l’acquisto delle azioni o dei diritti di sua titolarità della presente società entro 60 giorni (oppure: un altro termine) dal giorno in cui sono avvenuti i trasferimenti o i mutamenti di cui sopra; in caso di inadempimento di quest’obbligo di offerta, il dante causa e l’avente causa del trasferimento delle azioni o dei diritti predetti sono in solido obbligati al pagamento di una penale pari al doppio (oppure: un’altra misura) del valore delle azioni o dei diritti predetti (determinato con la procedura di arbitraggio di cui sopra).

 

3. Non sono sottoposti a giudizio di gradimento:

a)  (per esempio) i trasferimenti che avvengano a favore (per esempio) di altri soci, nonché del coniuge, dei parenti dell’alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo grado;

b)  (per esempio) i trasferimenti finalizzati all’instaurazione o alla cessazione di un mandato fiduciario e quindi i trasferimenti tra fiduciante e società fiduciaria e viceversa, ove la società fiduciaria esibisca la scritturazione del proprio registro delle intestazioni fiduciarie dalla quale risulti il mandato fiduciario tra fiduciante e società fiduciaria e accetti espressamente l’osservanza delle presenti norme statutarie in tema di espressione del gradimento; sono invece soggetti a gradimento la sostituzione del fiduciante senza sostituzione della società fiduciaria e pure qualsiasi trasferimento effettuato dalla società fiduciaria a soggetti diversi dal proprio fiduciante e ancora qualsiasi trasferimento effettuato dal fiduciante a soggetti diversi dalla propria società fiduciaria;

c)  (per esempio) i trasferimenti a società controllanti la società socia o a società controllate dalla medesima o soggette al controllo della stessa società che controlla la società socia.

 

4. Il socio che intende effettuare il trasferimento deve comunicare la propria intenzione all’organo amministrativo (o a chi sia tenuto a esprimere il gradimento), al quale deve illustrare l’entità di quanto è oggetto di alienazione, il corrispettivo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità del terzo potenziale acquirente e i termini temporali di stipula dell’atto traslativo.

 

5. Entro il termine di 15 (quindici) giorni (oppure: altro termine) dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l’organo amministrativo (o chi sia tenuto a esprimere il gradimento) [Occorre precisare che, nel computo del quorum deliberativo, non si deve tener conto del socio trasferente se egli faccia parte del consesso cui è demandata la decisione] (opzionale: precisare il quorum deliberativo per adottare la decisione di gradimento) deve comunicare al socio alienante e al terzo potenziale avente causa la propria decisione in merito al gradimento o al non gradimento senza obbligo di motivazione; se il gradimento non viene concesso, occorre inoltre corredare detta decisione con l’illustrazione delle ragioni per le quali il gradimento è stato negato (opzionale: In mancanza di risposta entro il predetto termine, il gradimento si intende concesso; oppure: negato) [Attenzione: il silenzio rifiuto mal si concilia con la necessità di esplicitare i motivi del mancato gradimento].

 

6. Se il gradimento viene negato, la società è tenuta (oppure: i soci sono tenuti) ad acquistare, nel rispetto della disciplina di cui all’articolo 2357, le azioni o i diritti del socio alienante.

(In alternativa) 6. Se il gradimento viene negato, spetta al socio alienante il diritto di recesso.

 

7. Se il gradimento viene negato, gli altri soci possono comunque esercitare il diritto di prelazione intendendosi la richiesta di gradimento come proposta del proponente agli altri soci di esercitare il loro diritto di prelazione.

(in alternativa). 7. Se il gradimento viene negato, gli altri soci non hanno diritto di prelazione, a meno che il proponente l’alienazione dichiari che la sua richiesta di gradimento equivale a proposta agli altri soci di esercitare il loro diritto di prelazione).

Se il gradimento viene concesso, compete comunque agli altri soci il diritto di prelazione e la richiesta di gradimento si intende come proposta del proponente agli altri soci di esercitare il loro diritto di prelazione.

[Eventualmente si può introdurre una clausola che preveda la presentazione da parte della società di un altro acquirente in luogo di quello “sgradito”].

 

 

ARTICOLO 10) MORTE DEL SOCIO

 

1. In caso di morte di un socio,

(Prima opzione) nelle azioni già di titolarità del defunto e nei diritti di sottoscrizione e di prelazione di cui all’articolo 2441, commi 1 e 3, del codice civile, subentrano i suoi eredi o legatari.

(Seconda opzione) i soci superstiti possono, con decisione unanime (oppure: con decisione presa con il voto favorevole dei soci che rappresentino i 2/3 – o altra percentuale –  del capitale sociale), che deve essere adottata (per esempio) entro 60 (sessanta) giorni dal decesso del socio, stabilire che le azioni e i diritti di cui all’articolo 2441, commi 1 e 3, del codice civile, si accrescano automaticamente ai soci che intendono subentrare nelle azioni e nei diritti del defunto, i quali, in tal caso, devono liquidare agli eredi o ai legatari del socio defunto il valore delle azioni e dei diritti già di titolarità del defunto stesso, determinato con le stesse modalità prescritte dal presente statuto per il caso di esercizio del diritto di prelazione.

(Terza opzione) il trasferimento agli eredi o ai legatari della partecipazione o dei diritti del defunto è subordinato al mero gradimento (oppure: al gradimento motivato) dell’organo amministrativo (all’espressione del gradimento possono essere deputati anche i soci o soggetti terzi); se il gradimento non è concesso, si fa luogo alla liquidazione agli eredi o ai legatari delle azioni o dei diritti del defunto mediante l’utilizzo dei medesimi criteri di valutazione e delle medesime procedure previsti per la liquidazione del socio recedente.

 

2. Nel caso di subentro di più eredi o legatari nelle azioni del defunto, costoro nominano un rappresentante comune e si applicano gli articoli 1105 e 1106 del codice civile.

 

 

ARTICOLO 11) RECESSO DEL SOCIO

 

1. Il socio può recedere dalla società, per tutte o parte delle sue azioni, nei casi previsti dall’articolo 2437, comma 1, del codice civile.

 

(oppure, per le sole società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

1. Oltre ai casi previsti dall’articolo 2437, comma 1, del codice civile, il socio può recedere dalla società, per tutte o parte delle sue azioni, nei seguenti casi:

a)  (elencare) ….

b)  ........

 

(opzionale) 2. Non spetta il diritto di recesso al socio  che non ha concorso all’approvazione delle deliberazioni aventi a oggetto:

a) la proroga del termine;

b) l’introduzione o la rimozione di limiti alla circolazione delle azioni.

 

3. La dichiarazione di recesso è efficace dal  primo giorno del secondo mese successivo a quello in cui la dichiarazione di recesso giunge all’indirizzo della sede legale della società. Se in questo lasso temporale venga contestata la legittimità della dichiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso un giudizio di arbitrato, l’efficacia della dichiarazione di recesso è sospesa fino al giorno di notifica del lodo al recedente. Il giorno di efficacia del recesso è quello a cui deve far riferimento la valutazione delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso.

 

4. La valutazione delle azioni per le quali il recedente ha esercitato il diritto di recesso è effettuata con le stesse modalità previste dal presente statuto per la valutazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di prelazione.

(in alternativa) La valutazione delle partecipazioni per le quali il recedente ha esercitato il diritto di recesso è effettuata ai sensi dell’articolo 2437-ter del codice civile).

(oppure aggiungere eventuali altri criteri di valorizzazione delle partecipazioni del recedente).

 

 

 

TITOLO IIIASSEMBLEA DEI SOCI

In questo titolo si disciplinano la competenza decisionale dei soci e le modalità con le quali i soci assumono le loro determinazioni.

 

 

ARTICOLO 12) COMPETENZE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA

 

1. Ove la società sia priva del consiglio di sorveglianza (e cioè nelle società che adottano il sistema di amministrazione “tradizionale” o quello monistico), l’assemblea ordinaria dei soci autorizza il compimento dei seguenti atti da parte dell’organo amministrativo:

a)  (per esempio) le decisioni inerenti agli atti acquisitivi o alienativi di diritti reali immobiliari e di concessione di garanzie reali e personali;

b)  (per esempio) ogni atto il cui valore superi i 500.000 euro, intendendosi tale limite superato anche quando si tratti di atti di valore unitario inferiore ma che, in virtù del necessario collegamento tra di essi sussistente, siano di valore complessivo superiore al predetto limite di euro 500.000.

c)  (altri esempi) ...

 

 

ARTICOLO 13) LUOGO DI CONVOCAZIONE

1. L’assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società oppure altrove, purché (per esempio) in Italia, negli Stati membri dell’Unione Europea e negli Stati Uniti d’America.

 

 

ARTICOLO 14) CONVOCAZIONE

1. L’assemblea è convocata ogniqualvolta l’organo amministrativo lo ritenga necessario od opportuno oppure quando all’organo amministrativo ne sia fatta richiesta, con l’indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rappresentino almeno il 10 (dieci) per cento (o una percentuale minore) del capitale sociale.

 

(Clausola riservata alle sole società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

2. L’assemblea è convocata mediante avviso spedito ai soci e da essi ricevuto almeno 8 (otto) giorni prima del giorno fissato per l’assemblea. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

 

(Clausola da inserire per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

2. L’assemblea è convocata mediante avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica oppure nel quotidiano ... (indicazione di almeno un quotidiano), almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea.

 

 


ARTICOLO 15) INTERVENTO IN ASSEMBLEA

1. Possono intervenire all’assemblea gli azionisti e i titolari di strumenti finanziari che hanno il diritto di voto nelle materie iscritte nell’ordine del giorno.

 

(opzionale) 2. Chi intende intervenire all’assemblea è tenuto a depositare presso la sede sociale o le banche indicate nell’avviso di convocazione, entro … giorni (per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il termine non può essere superiore ai due giorni) dalla data fissata per l’assemblea, le azioni (oppure: la certificazione del gestore delle azioni dematerializzate) e i certificati rappresentativi degli strumenti finanziari aventi diritto di voto. Le azioni e i certificati non possono essere ritirati prima che l’assemblea abbia avuto luogo.

 

3. L’assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/videocollegati (il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando a libro soci non risultino iscritti più di venti soci oppure: altro numero inferiore), a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che:

a)  sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b)  sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c)  sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

d)  ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

 

(opzionale) 4. È consentita l’espressione del voto mediante corrispondenza.

 

 

ARTICOLO 16) RAPPRESENTANZA

 

Prima opzione = divieto di rappresentanza

1. I soci non possono farsi rappresentare in assemblea.

 

Seconda opzione = rappresentanza dei soci

1. La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via posta elettronica con firma digitale. (Per le spa che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio: La delega può essere conferita per più assemblee; oppure: La delega non può essere conferita che per una sola assemblea, con effetto anche per le successive convocazioni).

 

 

ARTICOLO 17) PRESIDENZA

1. La presidenza dell’assemblea spetta all’amministratore unico o al presidente dell’organo amministrativo oppure, in caso di sua mancanza o assenza, al consigliere più anziano di età. In via subordinata, l’assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.

 

2. Il presidente dell’assemblea è assistito da un segretario designato dall’assemblea a maggioranza semplice del capitale presente.

 

3. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l’organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall’organo amministrativo medesimo.

 

4. Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione dell’assemblea, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell’adunanza, che egli sottoscrive dopo aver svolto attività di supervisione durante la sua redazione.

 

 

ARTICOLO 18) QUORUM

 

1. L’assemblea ordinaria:

–   in prima convocazione, è validamente costituita con l’intervento dei soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta (oppure: altra percentuale superiore) del capitale presente;

–   in seconda convocazione, è validamente costituita qualunque sia il capitale rappresentato dai soci intervenuti e delibera a maggioranza assoluta del capitale presente [Si possono prevedere quorum costitutivi e deliberativi superiori, ma non per le deliberazioni aventi a oggetto l’approvazione del bilancio e la nomina delle cariche sociali].

Nel caso di previsione di quorum per la seconda convocazione, si possono prevedere convocazioni successive alla seconda, con la seguente normativa:

–   in terza convocazione e nelle convocazioni successive, è validamente costituita qualunque sia il capitale rappresentato dai soci intervenuti e delibera a maggioranza assoluta del capitale presente [Si possono prevedere quorum costitutivi e deliberativi superiori, ma non per le deliberazioni aventi a oggetto l’approvazione del bilancio e la nomina delle cariche sociali].

 

(opzionale) 2. La nomina alle cariche sociali avviene secondo le seguenti modalità:

(per esempio) quorum particolari;

(per esempio) voto di lista;

(per esempio) un componente dell’organo amministrativo è nominato dall’assemblea speciale dei titolari di strumenti finanziari.

 

3. L’assemblea straordinaria:

–   in prima convocazione:

     (per le spa che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

     delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino più della metà del capitale sociale (oppure: altro quorum più elevato)

     (opzionale, per le spa che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

     è validamente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale (oppure altra percentuale superiore) e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea)

–   in seconda convocazione:

     è costituita con la partecipazione dei soci che rappresentino oltre un terzo del capitale sociale (oppure: altra percentuale superiore) e delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno i due terzi (oppure: altra percentuale superiore) del capitale sociale rappresentato in assemblea;

     (solo per le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio) fermo restando che è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti:

     –     il cambiamento dell’oggetto sociale;

     –     la trasformazione della società;

     –     lo scioglimento anticipato;

     –     la proroga della società;

     –     la revoca dello stato di liquidazione;

     –     il trasferimento della sede sociale all’estero;

     –     l’emissione di azioni privilegiate;

     Se si prevedono convocazioni successive alla seconda:

–   in terza convocazione e nelle convocazioni successive, è costituita con la partecipazione dei soci che rappresentino…

–   (società che non fanno ricorso al capitale di rischio) …oltre un terzo del capitale sociale… (oppure: altra percentuale superiore)

–   (società che fanno ricorso al capitale di rischio) …almeno un quinto del capitale sociale… (oppure: altra percentuale superiore)

…e delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno i due terzi (oppure: altra percentuale superiore) del capitale sociale rappresentato in assemblea;

(solo per le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio) fermo restando che è necessario, anche in ulteriore convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti:

–   il cambiamento dell’oggetto sociale;

–   la trasformazione della società;

–   lo scioglimento anticipato;

–   la proroga della società;

–   la revoca dello stato di liquidazione;

–   il trasferimento della sede sociale all’estero;

–   l’emissione di azioni privilegiate.

 

 

ARTICOLO 19) ASSEMBLEE SPECIALI

1. Si riuniscono in assemblee speciali al fine di deliberare sui loro interessi comuni e sulle deliberazioni degli organi societari che incidono sui loro diritti:

a)  per ciascuna emissione, i titolari di azioni fornite di diritti diversi da quelle ordinarie;

b)  per ciascuna emissione, i titolari di strumenti finanziari emessi ai sensi degli articoli 2346, comma 6, e 2349 del codice civile;

c)  per ciascuna emissione, i titolari di obbligazioni.

 

2. Le deliberazioni degli organi sociali che incidano sui diritti dei soggetti di cui al comma 1 sono inefficaci se non approvate dall’assemblea speciale.

 

3. Per il funzionamento delle assemblee speciali si applica la normativa di cui all’articolo 2415 del codice civile.

 

 


ARTICOLO 20) IMPUGNAZIONE DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI

 

(opzionale)

1. L’impugnazione delle deliberazioni assembleari può essere proposta dai soci che possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione, che rappresentino, anche congiuntamente, …

(nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio) …l’uno per mille (questo quoziente può essere ridotto o escluso) del capitale sociale.

(nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio) …il cinque per cento (questo quoziente può essere ridotto o escluso) del capitale sociale.

 

 

 

TITOLO IVORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE, CONTROLLI

 

Prima opzione: sistema “tradizionale”

 

 

ARTICOLO 21) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

 

1. L’amministrazione della società è affidata, ai sensi dell’articolo 2380, comma 1, del codice civile, a scelta dell’assemblea, al consiglio di amministrazione, composto da un massimo di 9 (nove) membri, ovvero all’amministratore unico.

 

2. Gli amministratori possono anche non essere soci e durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato nell’atto costitutivo o dall’assemblea all’atto della nomina; in mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica per tre esercizi (sempre con scadenza in coincidenza dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica).

 

3. La revoca di uno o più amministratori può essere deliberata anche in assenza di giusta causa, salvo il diritto dell’amministratore revocato al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa.

(in alternativa) 3. La revoca può essere deliberata anche in assenza di giusta causa e, in tal caso, nulla è dovuto all’amministratore revocato a titolo di risarcimento del danno in mancanza della giusta causa di revoca, intendendosi l’assunzione dell’incarico di amministrazione nella presente società come accettazione di questa clausola e pertanto come rinuncia al risarcimento del danno.

 

(opzionale) 4. Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo (oppure, anche uno solo dei componenti dell’organo amministrativo), l’intero organo amministrativo decade e il collegio sindacale deve convocare con urgenza l’assemblea per la sua integrale sostituzione e può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

 

5. Gli amministratori sono (oppure non sono) rieleggibili.

 

(opzionale) 6. L’assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei seguenti requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza:... (indicazione degli speciali requisiti richiesti per la nomina, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati).

 

7. Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti (oppure: a maggioranza dei consiglieri presenti), a meno che la funzione di presidenza sia attribuita a uno dei componenti dell’organo amministrativo all’atto della sua nomina; con le medesime modalità possono essere nominati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento, secondo le modalità stabilite all’atto della loro nomina.

 

8. Ai componenti dell’organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.

 

9. Può essere assegnato, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell’organo amministrativo; agli stessi può inoltre essere attribuita un’indennità di cessazione di carica, costituibile anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali. Il compenso e l’indennità di cessazione di carica possono essere costituiti in tutto o in parte da una partecipazione agli utili o dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. In mancanza di determinazione del compenso, si intende che i componenti dell’organo amministrativo vi abbiano rinunciato.

 

10. La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L’assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

 

 

ARTICOLO 22) ADUNANZA E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

 

1. Il consiglio d’amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, purché (per esempio) in Italia, negli Stati membri dell’Unione Europea e negli Stati Uniti d’America, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o dal collegio sindacale.

 

2. Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi (per esempio) almeno 7 (sette) giorni prima dell’adunanza a ciascun componente del consiglio di amministrazione, nonché ai sindaci effettivi e, nei casi di urgenza (per esempio) almeno 3 (tre) giorni prima. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

 

3. Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del consiglio stesso e tutti i componenti del collegio sindacale, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

 

4. Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:

a)  sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b)  sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c)  sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

d)  a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

 

5. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza (per esempio) della maggioranza dei suoi membri in carica.

 

6. Le deliberazioni dell’organo amministrativo, ivi compresa quella di costituzione del patrimonio destinato (la delibera di costituzione del patrimonio destinato richiede il voto a maggioranza assoluta dei componenti dell’organo amministrativo, salvo diversa disposizione statutaria) sono adottate con il voto favorevole (per esempio) della maggioranza dei membri presenti (oppure: con il voto favorevole della maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo); il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. (Opzionale) In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta. Le modalità di espressione del voto, fermo restando che deve in ogni caso trattarsi di una modalità che consenta l’individuazione di coloro che esprimano voti contrari oppure che si astengano, sono decise con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti (oppure: della maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo).

 

7. Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza.

 

8. Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.

 

9. Il verbale deve indicare:

a)  la data dell’adunanza;

b)  anche in allegato, l’identità dei partecipanti;

c)  su richiesta dei membri dell’organo amministrativo, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno;

d)  le modalità e il risultato delle votazioni;

e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti.

 

10. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l’organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall’organo amministrativo medesimo.

 

 

ARTICOLO 23) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

 

1. L’organo amministrativo gestisce l’impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale essendo dotato di ogni potere per l’amministrazione della società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.

 

[Opzionale, occorre valutare l’opportunità dell’inserimento delle singole ipotesi di deliberazione]

2. Spetta all’organo amministrativo l’adozione delle seguenti deliberazioni:

a)  la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis;

b)  l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

c)  la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

d)  gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

e)  la riduzione del capitale sociale per perdite, se le azioni sono senza valore nominale.

 

 

ARTICOLO 24) PRESIDENTE, COMITATO ESECUTIVO, AMMINISTRATORI DELEGATI

1. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l’identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni.

 

2. Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non sono delegabili le materie elencate nell’articolo 2381, comma 4, del codice civile.

 

3. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, ogni trimestre (o altro termine, massimo 180 giorni), sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo.

 

4. A uno o più membri dell’organo amministrativo possono essere delegate, in tutto in parte, in via esclusiva:

a)  le funzioni inerenti agli adempimenti normativi, amministrativi, retributivi, contributivi, previdenziali, fiscali, doganali e comunque tutti gli adempimenti inerenti ai rapporti con i soggetti che dalla società percepiscano redditi di lavoro dipendente, redditi di lavoro autonomo e redditi di capitale, con facoltà di presentare e sottoscrivere dichiarazioni fiscali di qualunque tipo, ivi comprese le dichiarazioni dei redditi ai fini delle imposte dirette, le dichiarazioni per l’Iva nonché quelle di sostituto d’imposta;

b)  le funzioni inerenti all’assolvimento degli obblighi previsti dal decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e successive modifiche, curando che il trattamento dei dati personali di dipendenti, clienti e/o fornitori e di altri terzi che entrino in contatto con la società, avvenga in conformità alla normativa vigente in materia, anche per quanto riguarda l’osservanza delle misure minime di sicurezza dei dati, nominando, se del caso, uno o più responsabili del trattamento e impartendo loro le opportune istruzioni;

c)  le funzioni inerenti all’attuazione delle disposizioni previste dalla legge 626/1994 e successive modifiche, e, in generale, dalla normativa sulla prevenzione degli infortuni e l’igiene del lavoro, adottando le misure di prevenzione e di protezione individuate nel piano per la sicurezza e ogni altra che ritenga o si riveli necessaria per la tutela della sicurezza e salute dei lavoratori; curando l’aggiornamento delle predette misure in relazione ai mutamenti normativi, organizzativi e produttivi, ovvero in relazione al grado di evoluzione della tecnica; esercitando il controllo, in particolare, dell’idoneità e della conformità degli edifici, locali, impianti, macchinari, attrezzature di lavoro, mezzi di trasporto e di sollevamento rispetto alle norme vigenti in materia di igiene e sicurezza del lavoro, effettuando verifiche periodiche di buon funzionamento, la loro pulitura e, in generale, la loro manutenzione ordinaria e straordinaria;

d)  le funzioni inerenti alla cura e alla vigilanza del rispetto da parte della società di ogni normativa relativa alla gestione dei rifiuti, alla tutela delle acque dall’inquinamento, alle emissioni in atmosfera e alla tutela, in generale, dell’ambiente esterno dall’inquinamento, alla prevenzione degli incendi, alla sicurezza degli impianti;

a chi è delegato per le funzioni che precedono spetta pertanto di esercitare, sempre in via esclusiva, tutti gli inerenti poteri decisionali, di tenere i rapporti con le Autorità e gli Uffici pubblici e privati preposti alla trattazione di dette problematiche (in particolare l’Amministrazione finanziaria, gli Istituti previdenziali, l’Amministrazione centrale e periferica dello Stato, gli Enti locali e ogni altro  Ente pubblico in genere) e pure, nelle stesse materie, con l’Autorità giudiziaria di ogni ordine e grado.

 

ARTICOLO 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE

1. La rappresentanza della società di fronte ai terzi e anche in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale e pure per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all’uopo avvocati e procuratori alle liti, spetta:

a)  al presidente del consiglio di amministrazione, previa deliberazione del consiglio di amministrazione;

b)  nell’ambito dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati.

 

(opzionale) Per tutti gli atti di straordinaria amministrazione e comunque per tutti quelli (anche se artificiosamente frazionati ma che complessivamente siano) di valore superiore a euro 500.000 (cinquecentomila) occorre la firma congiunta del presidente del consiglio di amministrazione e di un altro membro del consiglio di amministrazione oppure, in caso di assenza o impedimento del presidente, di due membri del consiglio di amministrazione, unicamente ai quali, sotto propria responsabilità nei confronti della società ma senza che nulla in merito sia opponibile ai terzi, spetterà anche di dichiarare ai terzi stessi la sussistenza del loro potere di rappresentanza a causa dell’assenza o dell’impedimento del presidente del consiglio di amministrazione.

 

2. L’organo amministrativo può nominare direttori e procuratori speciali e può pure deliberare che l’uso della firma sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della società ed eventualmente a terzi.

 

 

ARTICOLO 26) AMMINISTRATORE UNICO

1. Quando l’amministrazione della società è affidata all’amministratore unico, questi riunisce in sé tutti i poteri e le facoltà del consiglio di amministrazione e del suo presidente.

 

 

ARTICOLO 27) COLLEGIO SINDACALE

1. Il collegio sindacale si compone di tre (oppure: cinque) membri effettivi e di  due membri supplenti, nominati dall’assemblea, la quale attribuisce pure a un sindaco effettivo la qualifica di presidente.

 

2. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all’articolo 2399 e (opzionale) ... (indicazione delle ulteriori eventuali cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza e di eventuali criteri per evitare cumulo di incarichi).

 

3. Il collegio sindacale, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno otto giorni (oppure: altro termine) prima dell’adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni (oppure: altro termine) prima. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

 

4. Il collegio sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

 

5. Le adunanze del collegio sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio-collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti del collegio sindacale. In tal caso, è necessario che:

a)  sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare lo svolgimento dell’adunanza;

b)  sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c)  sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

d)  a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video-collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia presente il presidente e il soggetto verbalizzante.

 

 

ARTICOLO 28) CONTROLLO CONTABILE

 

Prima opzione: per le spa non quotate e non tenute alla redazione del bilancio consolidato.

1. Il controllo contabile è esercitato dal collegio sindacale.

 

Seconda opzione: per le spa quotate, per quelle tenute alla redazione del bilancio consolidato e anche per le spa non quotate ove non si opti per la prima opzione di cui sopra.

 

1. Il controllo contabile è esercitato, a scelta dell’assemblea dei soci, salvo quanto è stabilito dall’articolo 2409-bis, comma 2, da un revisore contabile o da una società di revisione.

 

2. Non possono essere incaricati del controllo contabile e, se nominati, decadono dalla carica coloro che si trovano nelle condizioni di cui all’articolo 2409-quinquies e (opzionale) ... (indicazione delle ulteriori eventuali cause di incompatibilità e dei limiti e dei criteri per il cumulo degli incarichi) (indicazione della eventuale specifica qualificazione professionale richiesta per il soggetto incaricato del controllo contabile). Nel caso di controllo contabile affidato a società di revisione, le disposizioni del presente comma si applicano con riferimento ai soci della medesima e ai soggetti incaricati della revisione.

 

3. L’attività di controllo contabile è documentata dall’organo di controllo contabile in un apposito libro, che resta depositato presso la sede della società (in alternativa, può essere indicato anche un luogo diverso).

 

 

ARTICOLO 29) AZIONE DI RESPONSABILITÀ

(opzionale, per spa che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

1. L’azione sociale di responsabilità può essere esercitata dai soci che rappresentino almeno il 20 (venti) per cento (o altra misura, comunque non superiore al terzo) del capitale sociale.

(opzionale, per spa che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

1. L’azione sociale di responsabilità può essere esercitata dai soci che rappresentino almeno il 5 (cinque) per cento (o altra misura, comunque inferiore al ventesimo) del capitale sociale.

 

 

ARTICOLO 30) DENUNCIA AL COLLEGIO SINDACALE E AL TRIBUNALE

(opzionale) 1. La denuncia di cui all’articolo 2408, comma 2, del codice civile, è fatta da tanti soci che rappresentino …

(nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

…il 5 (cinque) per cento (o altra percentuale, comunque inferiore al ventesimo) del capitale sociale.

(nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

… l’1 (uno) per cento (o altra percentuale, comunque inferiore al cinquantesimo) del capitale sociale.

 

(opzionale) 2. La denuncia di cui all’articolo 2409, comma 1, del codice civile, è fatta da tanti soci che rappresentino …

(nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

 

… il 5 (cinque) per cento (o altra percentuale, comunque inferiore al ventesimo) del capitale sociale.

(nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

… l’1 (uno) per cento (o altra percentuale, comunque inferiore al cinquantesimo) del capitale sociale.

 

 

Seconda opzione: sistema dualistico

 

ARTICOLO 21) CONSIGLIO DI GESTIONE

 

1. L’amministrazione della società effettuata, ai sensi dell’articolo 2409-octies del codice civile, secondo il sistema dualistico, spetta al consiglio di gestione, composto da un massimo di 9 (nove) membri, nominati dal consiglio di sorveglianza (oppure: dall’assemblea dei soci).

 

2. Gli amministratori possono anche non essere soci e durano in carica per tre esercizi, con scadenza in coincidenza della riunione del consiglio di sorveglianza (oppure: dell’assemblea) convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica, o per il minor periodo che sia fissato all’atto della nomina; in mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica per tre esercizi, sempre con scadenza in coincidenza della riunione del consiglio di sorveglianza (oppure: dell’assemblea) convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica.

 

3. La revoca di uno o più amministratori può essere deliberata anche in assenza di giusta causa, salvo il diritto dell’amministratore revocato al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa.

(in alternativa) 3. La revoca può essere deliberata anche in assenza di giusta causa e, in tal caso, nulla è dovuto all’amministratore revocato a titolo di risarcimento del danno in mancanza della giusta causa di revoca, intendendosi l’assunzione dell’incarico di amministrazione nella presente società come accettazione di questa clausola e pertanto come rinuncia al risarcimento del danno.

 

(opzionale) 4. Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo (oppure, anche uno solo dei componenti dell’organo amministrativo), l’intero organo amministrativo decade e il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla sua integrale sostituzione.

 

5. Gli amministratori sono (oppure: non sono) rieleggibili.

 

(opzionale) 6. L’assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei seguenti requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza:... (indicazione degli speciali requisiti richiesti per la nomina, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati).

 

7. Il consiglio di gestione elegge tra i suoi membri il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti (oppure: a maggioranza dei consiglieri presenti), a meno che la funzione di presidenza sia attribuita a uno dei componenti dell’organo amministrativo all’atto della sua nomina; con le medesime modalità possono essere nominati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento, secondo le modalità stabilite all’atto della loro nomina.

 

8. Ai componenti dell’organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.

 

9. Può essere assegnato, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell’organo amministrativo; agli stessi può inoltre essere attribuita un’indennità di cessazione di carica, costituibile anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali. Il compenso e l’indennità di cessazione di carica possono essere costituiti in tutto o in parte da una partecipazione agli utili o dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. In mancanza di determinazione del compenso, si intende che i componenti dell’organo amministrativo vi abbiano rinunciato.

 

 

ARTICOLO 22) ADUNANZA E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE

 

1. Il consiglio di gestione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, purché (per esempio) in Italia, negli Stati membri dell’Unione Europea e negli Stati Uniti d’America, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o dal consiglio di sorveglianza.

 

2. Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi (per esempio) almeno 7 (sette) giorni prima dell’adunanza a ciascun componente del consiglio di amministrazione e del consiglio di sorveglianza e, nei casi di urgenza, (per esempio) almeno 3 (tre) giorni prima. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

 

3. Il consiglio di gestione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del consiglio stesso e tutti i componenti del consiglio di sorveglianza, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

 

4. Le adunanze del consiglio di gestione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:

a)  sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b)  sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c)  sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

d)  a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

 

5. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza (per esempio) della maggioranza dei suoi membri in carica.

 

6. Le deliberazioni dell’organo amministrativo sono adottate con il voto favorevole (per esempio) della maggioranza dei membri presenti (oppure: con il voto favorevole della maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo); il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. (opzionale) In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende (opzionale) approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta. Le modalità di espressione del voto, fermo restando che deve in ogni caso trattarsi di una modalità che consenta l’individuazione di coloro che esprimano voti contrari oppure che si astengano, sono decise con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti (oppure: della maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo).

 

7. Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza.

 

8. Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di gestione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.

 

9. Il verbale deve indicare:

a)  la data dell’adunanza;

b)  anche in allegato, l’identità dei partecipanti;

c)  su richiesta dei membri dell’organo amministrativo, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno;

d)  le modalità e il risultato delle votazioni;

e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti.

 

10. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l’organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall’organo amministrativo medesimo.

 

 

ARTICOLO 23) POTERI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE

1. L’organo amministrativo gestisce l’impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale essendo dotato di ogni potere per l’amministrazione della società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.

 

[Opzionale, occorre valutare l’opportunità dell’inserimento delle singole ipotesi di deliberazione]

 

2. Spetta all’organo amministrativo l’adozione delle seguenti deliberazioni:

a)  la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis;

b)  l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

c)  la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

d)  gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

e)  la riduzione del capitale sociale per perdite, se le azioni sono senza valore nominale.

 

 

ARTICOLO 24) PRESIDENTE, AMMINISTRATORI DELEGATI, DIRETTORI E PROCURATORI

1. Il presidente del consiglio di gestione convoca il consiglio di gestione, ne fissa l’ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l’identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni.

 

2. Il consiglio di gestione può delegare proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non sono delegabili le materie elencate nell’articolo 2381, comma 4, del codice civile.

 

3. I consiglieri delegati sono tenuti a riferire al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza, ogni trimestre (o altro termine, massimo 180 giorni), sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo.

 

4. A uno o più membri del consiglio di gestione possono essere delegate, in tutto in parte, in via esclusiva:

a)  le funzioni inerenti agli adempimenti normativi, amministrativi, retributivi, contributivi, previdenziali, fiscali, doganali e comunque tutti gli adempimenti inerenti ai rapporti con i soggetti che dalla società percepiscano redditi di lavoro dipendente, redditi di lavoro autonomo e redditi di capitale, con facoltà di presentare e sottoscrivere dichiarazioni fiscali di qualunque tipo, ivi comprese le dichiarazioni dei redditi ai fini delle imposte dirette, le dichiarazioni per l’Iva nonché quelle di sostituto d’imposta;

b)  le funzioni inerenti all’assolvimento degli obblighi previsti dal decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e successive modifiche, curando che il trattamento dei dati personali di dipendenti, clienti e/o fornitori e di altri terzi che entrino in contatto con la società, avvenga in conformità alla normativa vigente in materia, anche per quanto riguarda l’osservanza delle misure minime di sicurezza dei dati, nominando, se del caso, uno o più responsabili del trattamento e impartendo loro le opportune istruzioni;

c)  le funzioni inerenti all’attuazione delle disposizioni previste dalla legge 626/1994 e successive modifiche, e, in generale, dalla normativa sulla prevenzione degli infortuni e l’igiene del lavoro, adottando le misure di prevenzione e di protezione individuate nel piano per la sicurezza e ogni altra che ritenga o si riveli necessaria per la tutela della sicurezza e salute dei lavoratori; curando l’aggiornamento delle predette misure in relazione ai mutamenti normativi, organizzativi e produttivi, ovvero in relazione al grado di evoluzione della tecnica; esercitando il controllo, in particolare, dell’idoneità e della conformità degli edifici, locali, impianti, macchinari, attrezzature di lavoro, mezzi di trasporto e di sollevamento rispetto alle norme vigenti in materia di igiene e sicurezza del lavoro, effettuando verifiche periodiche di buon funzionamento, la loro pulitura e, in generale, la loro manutenzione ordinaria e straordinaria;

d)  le funzioni inerenti alla cura e alla vigilanza del rispetto da parte della società di ogni normativa relativa alla gestione dei rifiuti, alla tutela delle acque dall’inquinamento, alle emissioni in atmosfera e alla tutela, in generale, dell’ambiente esterno dall’inquinamento, alla prevenzione degli incendi, alla sicurezza degli impianti;

a chi è delegato per le funzioni che precedono spetta pertanto di esercitare, sempre in via esclusiva, tutti gli inerenti poteri decisionali, di tenere i rapporti con le Autorità e gli Uffici pubblici e privati preposti alla trattazione di dette problematiche (in particolare l’Amministrazione finanziaria, gli Istituti previdenziali, l’Amministrazione centrale e periferica dello Stato, gli Enti locali e ogni altro  Ente pubblico in genere) e pure, nelle stesse materie, con l’Autorità giudiziaria di ogni ordine e grado.

 

 

ARTICOLO 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE

 

1. La rappresentanza della società di fronte ai terzi e anche in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale e pure per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all’uopo avvocati e procuratori alle liti, spetta:

a)  al presidente del consiglio di gestione, previa deliberazione del consiglio di gestione;

b)  nell’ambito dei poteri loro conferiti, ai consiglieri delegati.

(Opzionale) Per tutti gli atti di straordinaria amministrazione e comunque per tutti quelli (anche se artificiosamente frazionati ma che complessivamente siano) di valore superiore a euro 500.000 (cinquecentomila) occorre la firma congiunta del presidente del consiglio di gestione e di un altro componente del consiglio di gestione oppure, in caso di assenza o impedimento del presidente, di due membri del consiglio di gestione, unicamente ai quali, sotto propria responsabilità nei confronti della società ma senza che nulla in merito sia opponibile ai terzi, spetterà anche di dichiarare ai terzi stessi la sussistenza del loro potere di rappresentanza a causa dell’assenza o dell’impedimento del presidente del consiglio di gestione.

 

2. L’organo amministrativo può nominare direttori e procuratori speciali e può pure deliberare che l’uso della firma sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della società ed eventualmente a terzi.

 

 

ARTICOLO 26) CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

1. Il consiglio di sorveglianza si compone di 3 (tre) (oppure: un numero maggiore) membri nominati dall’assemblea, la quale attribuisce pure a uno dei consiglieri la qualifica di presidente.

 

2. Il presidente del consiglio di sorveglianza convoca il consiglio, ne fissa l’ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri, coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l’identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni.

 

3. I consiglieri possono anche non essere soci e durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data della successiva assemblea prevista dall’articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile.

 

4. La revoca dei consiglieri è adottata con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. La revoca può essere deliberata anche in assenza di giusta causa, salvo il diritto del consigliere revocato al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa.

(in alternativa) 4. La revoca dei consiglieri è adottata con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. La revoca può essere deliberata anche in assenza di giusta causa e, in tal caso, nulla è dovuto al consigliere revocato a titolo di risarcimento del danno in mancanza della giusta causa di revoca, intendendosi l’assunzione dell’incarico di membro del consiglio di sorveglianza nella presente società come accettazione di questa clausola e pertanto come rinuncia al risarcimento del danno.

 

5. I componenti del consiglio di sorveglianza sono (oppure: non sono) rieleggibili.

 

(opzionale) 6. Non possono essere nominati membri del consiglio di sorveglianza e se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all’articolo 2409-duodecies e (opzionale) ... (indicazione delle ulteriori eventuali cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza e di eventuali criteri per evitare cumulo di incarichi).

L’assunzione della carica di componente del consiglio di sorveglianza è [inoltre] subordinata al possesso dei seguenti requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza:... (indicazione degli speciali requisiti richiesti per la nomina, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati).

 

7. Ai membri del consiglio di sorveglianza spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio nonché un compenso per l’opera svolta; detto compenso è determinato dalla assemblea all’atto della nomina dei consiglieri di sorveglianza per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

 

 

ARTICOLO 27) ADUNANZA E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

1. Il consiglio di sorveglianza, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno otto giorni (oppure: altro termine) prima dell’adunanza a ciascun membro del consiglio stesso e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni (oppure: altro termine) prima. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

 

2. Il consiglio di sorveglianza è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del consiglio stesso, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficiente informato.

 

3. Le adunanze del consiglio di sorveglianza possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio-video o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:

a)  sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare lo svolgimento dell’adunanza;

b)  sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c)  sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

d)  a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia presente il presidente e il soggetto verbalizzante.

 

4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza (per esempio) della maggioranza dei suoi membri in carica.

 

5. Le deliberazioni sono adottate con il voto favorevole (per esempio) della maggioranza dei membri presenti (oppure: con il voto favorevole della maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo); il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. (opzionale) In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta. Le modalità di espressione del voto, fermo restando che deve in ogni caso trattarsi di una modalità che consenta l’individuazione di coloro che esprimano voti contrari oppure che si astengano, sono decise con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti (oppure: della maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo).

 

6. Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza.

 

7. Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.

 

8. Il verbale deve indicare:

a)  la data dell’adunanza;

b)  anche in allegato, l’identità dei partecipanti;

c)  su richiesta degli consiglieri di sorveglianza, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno;

d)  le modalità e il risultato delle votazioni;

e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti.

 

9. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso il consiglio di sorveglianza lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dal consiglio di sorveglianza medesimo.

 

 

ARTICOLO 28) POTERI DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

 

1. Il consiglio di sorveglianza:

a)  nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione e ne determina il compenso, salvo che il presente statuto attribuisca la relativa competenza all’assemblea;

b)  approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;

c)  esercita le funzioni di cui all’articolo 2403, primo comma, del codice civile;

d)  promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;

e)  presenta la denunzia al Tribunale di cui all’articolo 2409;

f)   riferisce per iscritto almeno una volta all’anno all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati.

(opzionale, occorre valutare l’opportunità dell’inserimento delle singole ipotesi di deliberazione)

Spetta al consiglio di sorveglianza l’adozione delle seguenti deliberazioni:

a)  la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis;

 

b)  l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

c)  la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

d)  gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

e)  la riduzione del capitale sociale per perdite, se le azioni sono senza valore nominale.

 

(opzionale) 2. In caso di mancata approvazione del bilancio da parte del consiglio di sorveglianza o qualora ciò sia richiesto da almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza, la competenza per l’approvazione del bilancio di esercizio è attribuita all’assemblea.

 

(opzionale, ove lo si ritenga ammissibile)

3. Il consiglio di sorveglianza autorizza il compimento dei seguenti atti da parte del consiglio di gestione:

a)  (per esempio) le decisioni inerenti agli atti acquisitivi o alienativi di diritti reali immobiliari e di concessione di garanzie reali e personali;

b)  (per esempio) ogni atto il cui valore superi i 500.000 euro, intendendosi tale limite superato anche quando si tratti di atti di valore unitario inferiore ma che, in virtù del necessario collegamento tra di essi sussistente, siano di valore complessivo superiore al predetto limite di euro 500.000.

c)  (altri esempi) ...

 

 

ARTICOLO 29) DENUNCIA AL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

 

(opzionale) 1. La denuncia di cui all’articolo 2408, comma 2, del codice civile, è fatta da tanti soci che rappresentino …

(nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

… il 5 (cinque) per cento (o altra percentuale, comunque inferiore al ventesimo) del capitale sociale.

(nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

… l’1 (uno) per cento (o altra percentuale, comunque inferiore al cinquantesimo) del capitale sociale.

 

(opzionale) 1. Non possono essere incaricati del controllo contabile e, se nominati, decadono dalla carica coloro che si trovano nelle condizioni di cui all’articolo 2409-quinquies e (opzionale) ...

(indicazione delle ulteriori eventuali cause di incompatibilità e dei limiti e dei criteri per il cumulo degli incarichi)

(indicazione della eventuale specifica qualificazione professionale richiesta per il soggetto incaricato del controllo contabile).

Nel caso di controllo contabile affidato a società di revisione, le disposizioni del presente comma si applicano con riferimento ai soci della medesima e ai soggetti incaricati della revisione.

 

 

Terza opzione: sistema monistico

ARTICOLO 21) SISTEMA MONISTICO

 

1. L’amministrazione della società effettuata, ai sensi dell’articolo 2409-sexiesdecies del codice civile, secondo il sistema monistico, spetta al consiglio di amministrazione.

 

 

ARTICOLO 22) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

 

1. Il consiglio di amministrazione è nominato dall’assemblea dei soci e composto da un massimo di 9 (nove) membri, che, per almeno un terzo, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 2399, comma 1, del codice civile e (opzionale), per almeno un terzo (o altra percentuale) dei suoi membri, da soggetti in possesso dei requisiti previsti da ... (codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati).

 

2. Gli amministratori possono anche non essere soci e durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato nell’atto costitutivo o dall’assemblea all’atto della nomina; in mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica per tre esercizi (sempre con scadenza in coincidenza dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica).

 

3. La revoca di uno o più amministratori può essere deliberata anche in assenza di giusta causa, salvo il diritto dell’amministratore revocato al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa.

(in alternativa) 3. La revoca può essere deliberata anche in assenza di giusta causa e, in tal caso, nulla è dovuto all’amministratore revocato a titolo di risarcimento del danno in mancanza della giusta causa di revoca, intendendosi l’assunzione dell’incarico di amministrazione nella presente società come accettazione di questa clausola e pertanto come rinuncia al risarcimento del danno.

 

(opzionale) 4. Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo (oppure: anche uno solo dei componenti dell’organo amministrativo), l’intero organo amministrativo decade e il collegio sindacale deve convocare con urgenza l’assemblea per la sua integrale sostituzione e può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

 

5. Gli amministratori sono (oppure: non sono) rieleggibili.

 

(opzionale) 6. L’assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei seguenti requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza:... (indicazione degli speciali requisiti richiesti per la nomina, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati).

 

7. Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti (oppure: a maggioranza dei consiglieri presenti), a meno che la funzione di presidenza sia attribuita a uno dei componenti dell’organo amministrativo all’atto della sua nomina; con le medesime modalità possono essere nominati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento, secondo le modalità stabilite all’atto della loro nomina.

 

8. Ai componenti dell’organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.

 

9. Può essere assegnato, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell’organo amministrativo; agli stessi può inoltre essere attribuita un’indennità di cessazione di carica, costituibile anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali. Il compenso e l’indennità di cessazione di carica possono essere costituiti in tutto o in parte da una partecipazione agli utili o dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. In mancanza di determinazione del compenso, si intende che i componenti dell’organo amministrativo vi abbiano rinunciato.

 

10. La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del comitato per il controllo della gestione. L’assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

 

 

ARTICOLO 23) ADUNANZA E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Il consiglio d’amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, purché (per esempio) in Italia, negli Stati membri dell’Unione Europea e negli Stati Uniti d’America, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o dal comitato per il controllo sulla gestione.

 

2. Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi (per esempio) almeno 7 (sette) giorni prima dell’adunanza a ciascun componente del consiglio di amministrazione e del comitato per il controllo sulla gestione e, nei casi di urgenza, (per esempio) almeno 3 (tre) giorni prima. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

 

3. Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del consiglio stesso e tutti i componenti del comitato per il controllo sulla gestione, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficiente informato.

 

4. Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:

a)  sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b)  sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c)  sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

d)  a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

 

5. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza (per esempio) della maggioranza dei suoi membri in carica.

 

6. Le deliberazioni dell’organo amministrativo sono adottate con il voto favorevole (per esempio) della maggioranza dei membri presenti (oppure: con il voto favorevole della maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo); il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. (opzionale) In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta. Le modalità di espressione del voto, fermo restando che deve in ogni caso trattarsi di una modalità che consenta l’individuazione di coloro che esprimano voti contrari oppure che si astengano, sono decise con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti (oppure: della maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo).

 

7. Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza.

 

8. Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.

 

9. Il verbale deve indicare:

a)  la data dell’adunanza;

b)  anche in allegato, l’identità dei partecipanti;

c)  su richiesta dei membri dell’organo amministrativo, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno;

d)  le modalità e il risultato delle votazioni;

e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti.

 

10. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l’organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall’organo amministrativo medesimo.

 

 

ARTICOLO 24) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

 

1. L’organo amministrativo gestisce l’impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale essendo dotato di ogni potere per l’amministrazione della società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.

 

[Opzionale, occorre valutare l’opportunità dell’inserimento delle singole ipotesi di deliberazione]

2. Spetta all’organo amministrativo l’adozione delle seguenti deliberazioni:

a)  la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis;

b)  l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

c)  la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

d)  gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

e)  la riduzione del capitale sociale per perdite, se le azioni sono senza valore nominale.

 

 

 

ARTICOLO 25) PRESIDENTE, COMITATO ESECUTIVO, AMMINISTRATORI DELEGATI

 

1. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l’identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni.

 

2. Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non sono delegabili le materie elencate nell’articolo 2381, comma 4, del codice civile.

 

3. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione e al comitato per il controllo sulla gestione, ogni trimestre (o altro termine, massimo 180 giorni), sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo.

 

4. A uno o più membri dell’organo amministrativo possono essere delegate, in tutto in parte, in via esclusiva:

a)  le funzioni inerenti agli adempimenti normativi, amministrativi, retributivi, contributivi, previdenziali, fiscali, doganali e comunque tutti gli adempimenti inerenti ai rapporti con i soggetti che dalla società percepiscano redditi di lavoro dipendente, redditi di lavoro autonomo e redditi di capitale, con facoltà di presentare e sottoscrivere dichiarazioni fiscali di qualunque tipo, ivi comprese le dichiarazioni dei redditi ai fini delle imposte dirette, le dichiarazioni per l’Iva nonché quelle di sostituto d’imposta;

b)  le funzioni inerenti all’assolvimento degli obblighi previsti dal decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e successive modifiche, curando che il trattamento dei dati personali di dipendenti, clienti e/o fornitori e di altri terzi che entrino a contatto con la società, avvenga in conformità alla normativa vigente in materia, anche per quanto riguarda l’osservanza delle misure minime di sicurezza dei dati, nominando, se del caso, uno o più responsabili del trattamento e impartendo loro le opportune istruzioni;

c)  le funzioni inerenti all’attuazione delle disposizioni previste dalla legge 626/1994 e successive modifiche, e, in generale, dalla normativa sulla prevenzione degli infortuni e l’igiene del lavoro, adottando le misure di prevenzione e di protezione individuate nel piano per la sicurezza e ogni altra che ritenga o si riveli necessaria per la tutela della sicurezza e salute dei lavoratori; curando l’aggiornamento delle predette misure in relazione ai mutamenti normativi, organizzativi e produttivi, ovvero in relazione al grado di evoluzione della tecnica; esercitando il controllo, in particolare, dell’idoneità e della conformità degli edifici, locali, impianti, macchinari, attrezzature di lavoro, mezzi di trasporto e di sollevamento rispetto alle norme vigenti in materia di igiene e sicurezza del lavoro, effettuando verifiche periodiche di buon funzionamento, la loro pulitura e, in generale, la loro manutenzione ordinaria e straordinaria;

d)  le funzioni inerenti alla cura e alla vigilanza del rispetto da parte della società di ogni normativa relativa alla gestione dei rifiuti, alla tutela delle acque dall’inquinamento, alle emissioni in atmosfera e alla tutela, in generale, dell’ambiente esterno dall’inquinamento, alla prevenzione degli incendi, alla sicurezza degli impianti.

A chi è delegato per le funzioni che precedono spetta pertanto di esercitare, sempre in via esclusiva, tutti gli inerenti poteri decisionali, di tenere i rapporti con le Autorità e gli Uffici pubblici e privati preposti alla trattazione di dette problematiche (in particolare l’Amministrazione finanziaria, gli Istituti previdenziali, l’Amministrazione centrale e periferica dello Stato, gli Enti locali e ogni altro  Ente pubblico in genere) e pure, nelle stesse materie, con l’Autorità giudiziaria di ogni ordine e grado.

 

 

ARTICOLO 26) RAPPRESENTANZA SOCIALE

 

1. La rappresentanza della società di fronte ai terzi e anche in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale e pure per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all’uopo avvocati e procuratori alle liti, spetta:

a)  al presidente del consiglio di amministrazione, previa deliberazione del consiglio di amministrazione;

b)  nell’ambito dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati.

(opzionale) Per tutti gli atti di straordinaria amministrazione e comunque per tutti quelli (anche se artificiosamente frazionati ma che complessivamente siano) di valore superiore a euro 500.000 (cinquecentomila) occorre la firma congiunta del presidente del consiglio di amministrazione e di un altro membro del consiglio di amministrazione oppure, in caso di assenza o impedimento del presidente, di due membri del consiglio di amministrazione, unicamente ai quali, sotto propria responsabilità nei confronti della società ma senza che nulla in merito sia opponibile ai terzi, spetterà anche di dichiarare ai terzi stessi la sussistenza del loro potere di rappresentanza a causa dell’assenza o dell’impedimento del presidente del consiglio di amministrazione.

 

 

2. L’organo amministrativo può nominare direttori e procuratori speciali e può pure deliberare che l’uso della firma sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della società ed eventualmente a terzi.

 

 

ARTICOLO 27) COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

1. Al consiglio di amministrazione (oppure: all’assemblea ordinaria) compete la determinazione del numero (minimo 3 nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio) e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione (opzionale: la determinazione nello statuto di un numero minimo e di un numero massimo di componenti).

 

2. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione:

–   non devono essere amministratori delegati o membri del comitato esecutivo;

–   non devono svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa sociale o di società che la controllano o ne sono controllate;

–   devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dall’articolo 2409-octiesdecies, commi 3 e 4, e dell’articolo 2409 septiesdecies, comma 2 (opzionale) nonché dei seguenti requisiti: … (indicazione degli speciali requisiti richiesti per la nomina, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati).

 

3. Il comitato per il controllo sulla gestione, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno otto giorni (oppure: altro termine) prima dell’adunanza a ciascun membro del comitato stesso e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni (oppure: altro termine) prima. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

 

4. Per la validità delle deliberazioni del comitato si richiede la presenza (per esempio) della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono adottate con il voto favorevole (per esempio) della maggioranza dei membri presenti (oppure: con il voto favorevole della maggioranza dei componenti del comitato); il membro astenuto si considera presente alla votazione. (opzionale) In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta. Le modalità di espressione del voto, fermo restando che deve in ogni caso trattarsi di una modalità che consenta l’individuazione di coloro che esprimano voti contrari oppure che si astengano, sono decise con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti (oppure: della maggioranza dei componenti del comitato).

 

5. Il comitato per il controllo sulla gestione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del comitato stesso, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficiente informato.

 

6. Le adunanze del comitato per il controllo sulla gestione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio-video o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:

a)  sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare lo svolgimento dell’adunanza;

b)  sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c)  sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

d) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia presente il presidente e il soggetto verbalizzante.

 

7. Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza.

 

8. Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del comitato per il controllo sulla gestione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.

 

9. Il verbale deve indicare:

a)  la data dell’adunanza;

b)  anche in allegato, l’identità dei partecipanti;

c)  su richiesta dei membri del comitato, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno;

d)  le modalità e il risultato delle votazioni;

e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti.

 

10. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso il comitato per il controllo sulla gestione lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dal comitato medesimo.

 

 

ARTICOLO 28) DENUNCIA AL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

 

(opzionale) 1. La denuncia di cui all’articolo 2408, comma 2, del codice civile, è fatta da tanti soci che rappresentino …

(nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

… il 5 (cinque) per cento (o altra percentuale, comunque inferiore al ventesimo) del capitale sociale.

(nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

… l’1 (uno) per cento (o altra percentuale, comunque inferiore al cinquantesimo) del capitale sociale.

 

 

ARTICOLO 29) CONTROLLO CONTABILE

 

(opzionale) 1. Non possono essere incaricati del controllo contabile e, se nominati, decadono dalla carica coloro che si trovano nelle condizioni di cui all’articolo 2409-quinquies e (opzionale) ...

(indicazione delle ulteriori eventuali cause di incompatibilità e dei limiti e dei criteri per il cumulo degli incarichi)

(indicazione della eventuale specifica qualificazione professionale richiesta per il soggetto incaricato del controllo contabile)

Nel caso di controllo contabile affidato a società di revisione, le disposizioni del presente comma si applicano con riferimento ai soci della medesima e ai soggetti incaricati della revisione.

 

 

ARTICOLO 30) AZIONE DI RESPONSABILITÀ

(opzionale, per spa che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

1. L’azione sociale di responsabilità può essere esercitata dai soci che rappresentino almeno il 20 (venti) per cento (o altra misura, comunque non superiore al terzo) del capitale sociale.

 

(opzionale, per spa che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

1. L’azione sociale di responsabilità può essere esercitata dai soci che rappresentino almeno il 5 (cinque) per cento (o altra misura, comunque inferiore al ventesimo) del capitale sociale.

 

 

 


TITOLO VOBBLIGAZIONI

 

 

ARTICOLO 31) OBBLIGAZIONI

 

1. L’emissione di obbligazioni, ai sensi dell’articolo 2410, comma 1, è deliberata dall’organo amministrativo (oppure: dall’assemblea straordinaria dei soci).

 

(opzionale) 2. L’organo amministrativo  è delegato a emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni (ad aumentare di conseguenza il capitale sociale a servizio del prestito obbligazionario), non oltre il valore nominale di euro ... (occorre indicare l’ammontare massimo cui può essere emesso il prestito), entro ... (massimo 5) anni dall’iscrizione della società nel Registro delle Imprese. 

 

 

 

TITOLO VI – PATRIMONI  E FINANZIAMENTI DESTINATI A UNO SPECIFICO AFFARE

 

ARTICOLO 32) PATRIMONI DESTINATI A UNO SPECIFICO AFFARE

1. L’organo amministrativo (oppure, l’assemblea straordinaria dei soci) può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi dell’articolo 2447 bis del codice civile.

 

2. La deliberazione di costituzione di un patrimonio destinato è adottata con il voto favorevole … (indicare il quorum).

 

 

 


TITOLO VIIESERCIZI SOCIALI E BILANCIO

In questo titolo si disciplina la materia degli esercizi sociali e del bilancio.

 

 

ARTICOLO 33) ESERCIZI SOCIALI E UTILI

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

 

2. Il bilancio deve essere approvato entro … (il termine massimo è di centoventi giorni) dalla chiusura dell’esercizio sociale; il bilancio può tuttavia essere approvato entro … (il termine massimo è di centottanta giorni) dalla chiusura dell’esercizio sociale nel caso che la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.

 

3. Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono ripartiti come segue:

a)  il 5 (cinque) per cento al fondo di riserva legale, fino a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;

b)  il residuo ai soci, in proporzione alle quote di capitale sociale rispettivamente possedute, salvo diversa deliberazione dell’assemblea in sede di approvazione del bilancio cui tali utili netti si riferiscono.

 

 

 

TITOLO VIIISCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

In questo titolo si disciplina la materia dello scioglimento e della liquidazione della società.

 

 

ARTICOLO 34) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

1. La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.

(in alternativa) 1. La società si intende sciolta, oltre che nei casi previsti dalla legge, anche nel caso in cui si verifichi … (esempio: la morte di un socio;  il fallimento di un socio; ecc.), il cui accadimento è da rilevare a cura dell’organo amministrativo, il quale deve in tal caso curare pure i conseguenti adempimenti pubblicitari.

 

2. In caso di scioglimento della società, ogniqualvolta sulla nomina dei liquidatori non intervenga una diversa decisione dei soci, l’organo di liquidazione è composto da coloro che in quel momento compongono l’organo amministrativo.

 

3. In ogni caso diverso da quello in cui sulle modalità della liquidazione intervenga una decisione dei soci, il funzionamento dell’organo di liquidazione e la  rappresentanza della società sono disciplinate dalle medesime regole disposte dal presente statuto per l’amministratore unico, se l’organo di liquidazione sia monocratico, o per il consiglio di amministrazione o il consiglio di gestione, se l’organo di liquidazione sia pluripersonale.

 

 

 

TITOLO IXCLAUSOLA COMPROMISSORIA E FORO COMPETENTE

In questo titolo viene disciplinata la materia delle controversie che si sviluppino nel corso della vita societaria.

 

 

ARTICOLO 35) CLAUSOLA COMPROMISSORIA

1. Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge richiede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero) sorga fra i soci o i soci e la società, l’organo amministrativo e l’organo di liquidazione o fra detti organi o i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi, in dipendenza dell’attività sociale e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che possa formare oggetto di compromesso, è deferita al giudizio di un arbitro che giudica ritualmente e secondo diritto.

 

2. L’arbitro è nominato dal Presidente del Tribunale ove la società ha la sua sede legale.

 

 


ARTICOLO 36) FORO COMPETENTE

1. Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede legale.

 

 

 

TITOLO XNORME FINALI

Con il presente titolo si chiude lo statuto, ospitando le norme “generali” di disciplina della vita societaria, non meglio collocabili in altri settori dello statuto stesso.

 

 

ARTICOLO 37) LEGGE APPLICABILE

1. Al presente statuto si applica la legge italiana.

 

 

ARTICOLO 38) COMUNICAZIONI

1. Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente statuto si fanno, ove non diversamente disposto, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio del destinatario, che coincide con la sua residenza o la sua sede legale ove non sia stato eletto un domicilio speciale.

 

2. Le comunicazioni effettuabili mediante posta elettronica o telefax vanno effettuate all’indirizzo di posta elettronica o al numero telefonico ufficialmente depositati presso la sede della società e risultanti dai libri sociali, utilizzandosi all’uopo:

a)  il libro dei soci, il libro delle obbligazioni e il libro degli strumenti finanziari, per l’indirizzo di posta elettronica e il numero telefonico dei soci, degli obbligazionisti, dei titolari di strumenti finanziari e del loro rappresentante comune;

b)  il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’organo amministrativo, per l’indirizzo di posta elettronica e il numero telefonico dei componenti dell’organo amministrativo e dell’organo di liquidazione;

c)  il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione, per l’indirizzo di posta elettronica e il numero telefonico dei componenti di detti organi.

 

3. Le comunicazioni effettuate con posta elettronica devono essere munite di firma digitale.

 

4. A ogni comunicazione inviata via telefax deve seguire senza indugio, e comunque non oltre dieci giorni, la trasmissione del documento originale al destinatario del telefax; qualora la trasmissione del telefax abbia la società come destinataria, il documento originale va conservato dalla società stessa unitamente al documento risultante dalla trasmissione via telefax. In caso di  mancata trasmissione del documento originale, detto documento si considera inesistente e la sua trasmissione via telefax si considera come non avvenuta.

 

5. Tutte le comunicazioni per le quali non vi sia prova dell’avvenuta loro ricezione da parte del rispettivo destinatario si considerano validamente effettuate solo ove il destinatario dia atto di averle effettivamente ricevute.

 

6. Ogniqualvolta il presente statuto fa riferimento all’invio di una data comunicazione, essa si intende efficace dal momento in cui perviene a conoscenza del soggetto cui è destinata, fermo restando che essa si reputa conosciuta nel momento in cui giunge al domicilio del destinatario.

 

 

ARTICOLO 39) COMPUTO DEI TERMINI

 

1. Tutti i termini previsti dal presente statuto vanno computati con riferimento al concetto di “giorni liberi”, con ciò intendendosi che non si considera, al fine del valido decorso del termine prescritto, né il giorno iniziale né quello finale.

 

 

ARTICOLO 40) NOZIONE DI CONTROLLO

1. Ogniqualvolta nel presente statuto si faccia riferimento alla nozione di “controllo”, per tale concetto si intende quello esplicitato nei nn. 1) e 2) dell’articolo 2359 del codice civile.